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AKTOPA, LLC
TERMINOS Y CONDICIONES DE COMPRAVENTA
(“Términos y Condiciones”)


Toda referencia en el presente instrumento a “VENDEDOR” en lo sucesivo se refiere a AKTOPA, LLC y sus subsidiarias y filiales.  Toda referencia a “COMPRADOR” en lo sucesivo en el presente instrumento se refiere a la persona física o moral que adquiere productos del VENDEDOR.  ACEPTACIÓN DE CONTRATO: UNA VEZ QUE EL COMPRADOR ENTERGUE LA ORDEN DE VENTA AL VENDEDOR Y EL VENDEDOR ENVIE LA MERCANCIA DE DICHA ORDEN, EL COMPRADOR ACEPTA LOS TERMINOS Y LAS CONDICIONES DEL PRESENTE INSTRUMENTO.  LOS TERMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SERÁN APLICABLE A LA ORDEN DE VENTA Y FACTURA APLICABLE Y DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LA MISMA ORDEN DE VENTA Y FACTURA Y  PARA TODA OPERACIÓN QUE SE LLEVE ACABO EN UN FUTURO CON EL COMPRADOR A PESAR DE NO SER ESTIPULADO ESPECIFICAMENTE EN CADA COMUNICACIÓN CON EL COMPRADOR.  LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE INSTRUMENTO NO PODRAN SER MODIFICADOS, RENUNCIADOS, ENMENDADOS O DISPENSADOS EXCEPTO POR MEDIO DE UN CONVENIO DE COMPRAVENTA POR ESCRITO Y FIRMADO POR EL VENDEDOR  O SI EL VENDEDOR ESTA DE ACUERDO POR ESCRITO.    DE LO CONTRARIO, ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES REGIRÁN LA RELACIONA ENTRE EL VENDEDOR Y COMPRADOR. 

1. TÉRMINOS DE PAGO:

1.1    Al menos de que la factura indique lo contrario, la factura presentada por el Vendedor deberá ser liquidada en un plazo no mayor a 30 días naturales de la fecha en la factura.
1.2    Todo pago se efectuara en dólares, moneda de curso legal en los Estado Unidos de America,  a cuenta bancaria designada por el Vendedor sin el derecho a descuento, acreditación, retención o deducción.  El Vendedor tendrá el derecho de solicitar pago a través de transferencia bancaria.  El retraso en el pago de las facturas será motivo de una penalización sobre los saldos insolutos del 1% mensual a partir del primer día de retraso.  El Vendedor se reserva el derecho de cargos adicionales sobre saldos insolutos. 
1.3    Incumplimiento por parte del Comprador a cualquiera de las obligaciones de pago a su cargo derivadas del presente instrumento le permite al Vendedor, a su opción y sin renunciar a cualquier otro derecho y recurso legal, (a) rescindir la presente Orden de Venta sin previa notificación, (b) suspender la entrega de cualquier mercancía hasta que se cumpla con todas las obligaciones de pago, y/o (c) someter al Comprador bajo condiciones de pago por adelantado.   En caso de incumplimiento, el Comprador deberá pagar al Vendedor cualesquiera costos o danos que resulten con motivo de cobrar el pago, incluyendo, pero sin limitar, gastos razonables de abogados. 
1.4    Cualquier obligación de pago previa de parte del Comprador por producto entregado bajo este instrumento por el Vendedor continúa su vigencia después de haberse cumplido esta Orden de Venta.
1.5    Si el Comprador requiere modificar la Orden de Venta, el Vendedor tendrá el derecho de aumentar el precio de venta cotizado.   
1.6    El Comprador podrá cancelar la Orden de Venta por escrito con el entendimiento de que a la vez acepta compensar al Vendedor por trabajos o servicios proveídos por el Vendedor antes de dicha cancelación de la Orden de Venta y por costos adicionales incurridos de bienes y servicios relacionados a la cancelación de la Orden de Venta. 

2. ENVÍOS y Entregas:

    1. El Comprador le entregara al Vendedor una notificación razonable previa a cada envió, que incluirá las instrucciones de envío. El Vendedor puede, de vez en cuando, especificar requisitos de tiempo. Cada entrega constituirá una transacción separada.
    2. Los Productos se venden de acuerdo con el INCOTERM de entrega/envío indicado en la factura y la orden de Venta del Vendedor, salvo se acuerde lo contrario.
    3. El Vendedor no será responsable por cualquier pérdida, costo o daño causado directamente o indirectamente por cualquier retraso en la entrega del Producto.
    4. El riesgo de pérdida sobre el Producto se le transfiere al Comprador de conformidad con el INCOTERM de entrega/envío aplicable indicado en la factura y Orden de Venta del vendedor. No obstante lo anterior, por lo contrario, el Vendedor retiene el título sobre todos los Productos entregados al Comprador hasta que los montos en las facturas y cualquier otro reclamo que el Vendedor pueda tener en contra del Comprador se hayan pagado en su totalidad.
    5. Si el Comprador no puede aceptar la entrega del Producto ya sea: (a) de acuerdo con la fecha de entrega como se establece en la Orden de Venta; o (b) después de un tiempo razonable tras la el cumplimiento de la Orden de Venta por el Vendedor, los Productos serán almacenados por el Vendedor y el Comprador será responsable de pagar una cuota de almacenamiento.  Además, a opción del Vendedor y sin responsabilidad para el Vendedor, el producto(s) se podrá destruir automáticamente después de 60 días naturales si el Comprador no respondió a una solicitud de disposición o no pagó gastos de almacenamiento a partir de 30 días naturales después de la fecha de entrega.  Tasas extraordinarias de almacenamiento se pueden aplicar a productos o mercancías viejas para los que la disposición no ha sido designada. El Vendedor puede aumentar el precio del Producto ordenado por el Comprador y almacenado por el Vendedor, si durante el tiempo de almacenamiento del Producto por el Vendedor el precio del Producto ha aumentado más de un 5%.
    6. El Vendedor no estará en incumplimiento hasta después de haber recibido una notificación escrita de incumplimiento. Después de dicha notificación, el Vendedor tendrá un tiempo razonable para remediar.
    7. El Comprador está obligado a aceptar envíos parciales dentro de un margen razonable.
    8. El Vendedor puede negarse a entregar si determina que el pago por el Comprador está en riesgo de no llevarse a cabo debido a la falta de solvencia del comprador.

 

3. MEDIDAS: La determinación del Vendedor, salvo que se demuestre errónea, se aceptará como prueba concluyente de la cantidad de Producto entregado.

4. RECLAMOS DE RECHAZO DERIVADOS DE PRODUCTOS DEFECTUOSOS: El Comprador tiene 5 días naturales a partir de la recepción de la mercancía para rechazar las mercancías como no conforme o defectuosas. Suponiendo que el rechazo del Comprador es válido y razonable, el Vendedor tendrá un tiempo razonable para remediar (a su propio gasto y de cualquier manera que considere apropiada).  Si el Comprador no rechaza dentro de los 5 días naturales a la fecha de entrega, las mercancías se considerarán aceptadas y conforme.

5. POLÍTICA DE DETENCIÓN: El Vendedor puede, de vez en cuando, especificar las asignaciones de tiempo de descarga gratuita y cargos de detención, que se ha negociado con sus empresas de transporte. Los cargos sobre estadías que resulten por la utilización de equipos de la transportista serán cobradas por la transportista al Comprador (o por el Vendedor si el Vendedor es facturada por la transportista) y responsabilidad del Comprador si los cargos sobre estadías fueron incurridos por culpa del Comprador.

6. FUERZA MAYOR: Ninguna de las partes será responsable ante la otra por incumplimiento o retraso en el cumplimiento si dicho incumplimiento o retraso se debe a un acto de Dios u otras contingencias más allá del control de la parte afectada, que interfiere con la producción o transporte del producto o con el suministro de cualquier material o fuente de energía utilizada en relación con lo mismo, o interfiere con el consumo del Comprador de dicho Producto, siempre que, en ningún caso, el Comprador será liberado de la obligación de pagar en su totalidad por Producto entregado. Sin limitación de lo anterior, no se requerirá que alguna de las partes elimine cualquier causa antes mencionada o reemplazar la fuente afectada de suministro o instalación si implicará un gasto adicional o salida de sus prácticas normales. Si se produce cualquiera de los eventos especificados en este párrafo, el Vendedor tendrá el derecho de primero satisfacer su necesidad interna de Producto (si lo hay), y después asignar de una manera justa y razonable entre sus clientes las entregas de Producto el Vendedor tiene disponibles para entrega en el momento o por la duración del evento.

7. RESPONSABILIDAD DE ADVERTENCIA DE PELIGRO: El Comprador reconoce que ha sido advertido adecuadamente por el Vendedor de los riesgos asociados con el manejo, uso, transporte, almacenamiento y eliminación del Producto, incluyendo, sin limitación, los que se enuncian en Material Safety Data Sheets for Product (Las Hojas de Datos de Seguridad del Material de Producto) del Vendedor ("MSDS"), y que el Comprador está familiarizado con el Producto.  El Comprador reconoce su conocimiento separado e independiente de tales riesgos, los cuales son conocidos en la industria del Comprador.  El Comprador es responsable por el cumplimiento de todos los requisitos y normas gubernamentales de seguridad y de salud relacionados con el Producto y tomará todas las medidas y practicas razonables para informar, advertir, y familiarizar a sus empleados, representantes, contratistas y clientes de todos los riesgos asociados con el Producto, incluyendo manipulación, embarque, almacenamiento, uso y eliminación.

8. RENUNCIA: EL VENDEDOR GARANTIZA QUE EL PRODUCTO VENDIDO CUMPLIRÁ LAS ESPECIFICACIONES ESTÁNDARES DEL VENDEDOR O OTRAS ESPECIFICACIONES ACORDADAS POR ESCRITO ENTRE LAS PARTES.  CON EXCEPCIÓN A LO ANTERIOR, EL VENDEDOR NO OTORGAR NI DECLARA CUALQUIER OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPLICITA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN Y DE UN PROPÓSITO ESPECIFICO

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: El recurso legal exclusivo del Comprador por cualquier perdida o daño a causa de la venta del Producto bajo esta Orden de Venta, incluyendo, sin limitación, por incumplimiento de garantía, incumplimiento de contrato, negligencia y responsabilidad objetiva, estará limitado, a la opción del Vendedor, a cualesquiera de las siguientes: (a) el reembolso del pago del precio de venta, o (b) el reemplazo puntual en especie de la cantidad del Producto.  Cualquier responsabilidad del Vendedor bajo un reclamo del Comprador por pérdida o daño podrá ser deducida por cualquier seguro disponible al Comprador que cubra cualquier parte del reclamo.  Además, ninguna aseguradora del Comprador, ni cualquier otra persona física o moral, tiene el derecho de subrogación bajo estos Términos y Condiciones.  El Vendedor no será responsable ante el Comprador o cualquier otra persona, física o moral, por pérdidas o daños y perjuicios especiales, accidentales, indirectos, punitivos o ejemplares, incluyendo, sin limitar, daños de utilidades o ganancias anticipadas, o cualquier otra pérdida económica relacionada con la venta del Producto bajo esta Orden de Venta o cualquier otro asunto relacionado o a raíz de esta Orden de Venta.  Además, es la intención de las partes de que no estos Términos y Condiciones no serán para beneficio de terceras personas, físicas o morales.              

10. INDEMNIZACIÓN: EL COMPRADOR INDEMNIZARA, DEFENDERÁ Y DEJARA AL VENDEDOR Y SUS EMPLEADOS Y REPRESENTANTES (EN LO SUCESIVO LAS “PARTES INDEMNIZADAS”) LIBRE DE CUALQUIER PERDIDA, COSTO, RESPONSABILIDAD, DAÑO Y PERJUICIO (INCLUYENDO GASTOS RAZONABLES DE ABOGADOS) INCURRIDO POR LAS PARTES INDEMNIZADAS, Y POR CUALQUIER RECLAMO, DEMANDA Y PROCEDIMIENTO HECHO(A) POR CUALQUIER PERSONA, FÍSICA O MORAL, (INCLUYENDO EL COMPRADOR Y SUS EMPLEADOS Y REPRESENTANTES, Y CUALQUIER TERCERA PARTE) EN CONTRA DE LAS PARTES INDEMNIZADAS QUE RESULTE DE CUALQUIER ASUNTO RELACIONADO CON: (A)  CUALQUIER INCUMPLIMIENTO O FALSEDAD DEL COMPRADOR BAJO ESTA ORDEN DE VENTA, (B) PRODUCTOS QUE CUMPLEN CON LAS ESPECIFICACIONES ESTABLECIDAS, O (C) LA OPERACIÓN DEL NEGOCIO DEL COMPRADOR; SIN EMBARGO, LAS OBLIGACIONES DEL COMPRADOR BAJO ESTA CLAUSULA PODRÁN SER REDUCIDAS A PROPORCIÓN SI SON A CONSECUENCIA DE LA NEGLIGENCIA GRAVE O MALA CONDUCTA INTENCIONAL DEL VENDEDOR.  LAS OBLIGACIONES DEL COMPRADOR BAJO ESTE INSTRUMENTO NO PODRÁN SER LIMITADAS POR CUALQUIER LEY APLICABLE DE INDEMNIZACIÓN AL TRABAJADOR, Y SOBREVIVIRÁN EL CUMPLIMIENTO DE ESTA ORDEN DE VENTA.           

11. RENUNCIA DE INCUMPLIMIENTO: La renuncia de un incumplimiento de cualquiera de estos Términos y Condiciones no opera, ni se percibirá, como una renuncia a cualquier otro incumplimiento del mismo u otro término o condición.

12. LEY APLICABLE: Para la interpretación, ejecución y cumplimiento de esta Orden de Venta (incluyendo estos Términos y Condiciones) y cualquier otro documento relacionado con la misma, las partes se someten a las leyes aplicables del Estado de Texas, Estados Unidos de America, renunciando a cualquier otra ley que pudiera corresponderles en otra jurisdicción.  La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacionales de Mercaderías (CISG) no aplica a esta Orden de Venta, estos Términos y Condiciones o cualquier otro documento relacionado con la misma.  Además, los INCOTERMS 2010 aplican a estos Términos y Condiciones, la Orden de Venta aplicable u cualquier otro documento relacionado entre el Vendedor y Comprador.       

13. RESOLUCIÓN ALTERNATIVA DE CONFLICTOS: Cualquier conflicto entre el Vendedor o Comprador que no se podrá arreglar amigablemente durante los 30 días naturales a la fecha de la notificación por escrito de una parte a la otra avisando de dicho conflicto y especificando la naturaleza de dicho conflicto, tendrá que será resuelto, a exclusión de un tribunal competente, por medio de arbitraje.  Los procedimientos de arbitraje se llevara a cabo en Houston Texas, Estados Unidos de America de acuerdo a las reglas del American Arbitration Association.  Contrademandas podrán ser interpuestas en el mismo procedimiento de arbitraje.  El dictamen final del árbitro podrá ser ejecutado por y ante cualquier tribunal competente. 

14. CESIÓN: Este convenio es vinculante sobre y redundara en beneficio de las partes de este convenio y sus sucesores y cedentes.  Ni este convenio, ni cualquier parte del mismo, podrá ser cedido, delegado o transferido por las partes sin la previa autorización por escrito de la otra parte; sin embargo, dicha autorización por parte del Comprador no será requerida cuando: (a) dicha transferencia es relacionada con la venta o transferencia de todos o substancialmente todos los activos del negocio, o las partes sociales, del Vendedor, o con la venta u otra transferencia de activos del Vendedor relacionada(o) con este convenio; o (b) la cesión de este convenio por parte del Vendedor es a una filial.  Si el Vendedor transfiere o cede sus derechos y obligaciones bajo este convenio y la previa autorización no es requerida, el Vendedor notificar al Comprador sobre lo mismo.               

15. VERSIONES: En el supuesto caso de que estos Términos y Condiciones (y cualquier otro documento relacionado) esté en dos distintas idiomas, tanto en el idioma Ingles como en Español, ambas versiones tendrán valides; sin embargo, en caso de que exista alguna discrepancia o conflicto entre una y otra versión, la versión en Inglés prevalecerá.   

16. CONVENIO COMPLETO: Esta Orden de Venta (incluyendo estos Términos y Condiciones y la factura relacionada con esta Orden de Venta) constituye el convenio completo entre el Vendedor y el Comprador y ningún término, condición, entendimiento o acuerdo que pueda modificar o variar estos Términos y Condiciones, esta Orden de Venta o la factura relacionada con la misma, será vinculante al menos que este por escrito y celebrado por el Vendedor y el Comprador.